Il était une fois deux truands juifs, Max et Noodles, liés par un pacte d'éternelle amitié. Débutant au début du siècle par de fructueux trafics dans le ghetto de New York, ils voient leurs chemins se séparer, lorsque Noodles se retrouve durant quelques années derrière les barreaux, puis se recouper en pleine période de prohibition, dans les années vingt. Jusqu'au jour où la trahison les sépare à nouveau.

Excédé par l'injustice de son gouvernement, le Général Hummel se rend maître de l'île d'Alcatraz et menace de lancer un gaz mortel sur San Francisco. Deux hommes sont chargés de le contrer : un expert en armes chimiques, Stanley Goodspeed, et John Patrick Mason, l'unique prisonnier à s'être évadé d'Alcatraz... Ils se rendent ensemble sur l'île afin de stopper les projets destructeurs du Général.